近日，港交所针对SPAC（特殊目的收购公司）发表相关咨询文件，咨询期截止到10月31日。结合港交所所发文件，鞭牛士对比美股的SPAC机制做出以下梳理。

总体来说，相比于美股SPAC，港交所拟定的SPAC上市机制中，对投资者、发起人、公司本身以及IPO规模等都做出了更明确以及更高的要求。

【投资者条件】

美股SPAC允许个人投资者进行认购和交易，但港交所拟在SPAC并购交易前，仅给予专业投资人认购和交易的权利。

美股SPAC允许个人投资者在SPAC完成并购交易前投资SPAC；且规定SPAC股份必须由至少300或400名持有人持有。

港交所建议：（1）SPAC需将SPAC股份及SPAC权证各自分发于至少75名专业投资者（任何一类均可），当中须有至少30名机构专业投资者；（2）SPAC于首次发售时须将至少75%的SPAC股份及至少75%的SPAC权证分发于机构专业投资者；（3）SPAC上市时由公众持有的证劵中由持股量最高的三名公众股东拥有的不应多于50%；（4）在上市时及之后，至少要有SPAC已发行股份总体数的25%及至少要有SPAC已发行权证的25%是由公众持有。

美股没有规定SPAC须获得独立第三方投资才能完成并购交易，但一般情况下会获得来自PIPE的投资。

港交所建议要求SPAC向外来独立的PIPE投资者取得资金，外来独立的PIPE须占集成公司预期市值的至少25%，如果继承公司于上市的预期市值超过15亿港元，可接纳较低的百分比，交易中至少有一名独立PIPE投资者须为管理资产总值超过10亿港元的资产管理公司，该公司或基金做出的投资须使其于继承公司上市之日拥有继承公司至少5%的已发行股份。

【IPO相关规定】

美国的交易所并没有规定SPAC首次公开发售集资（IPO）的最低规模，但在纳斯达克或纽约交易所上市的最低市值要求是5000万美元、7500万美元或1亿美元。

港交所拟定，SPAC首次IPO筹集到的资金至少为10亿港元（折合约1.285亿美元），高于1亿美元。

美国证券所要求SPAC在首次公开发售所筹集的款项总额90%存入独立托管账户；

港交所拟规定100%筹资存入香港的封闭式信托账户。

【发起人条件】

纽约交易所规定，SPAC发起人的经历及过往记录等会纳入考量范围，但对特定资格或牌照证书无硬性要求。

港交所拟要求发起人递交一系列资料，当中包括对能力及过往经历的考核指标；并且指出，如果SPAC发起人有以下两种经验，则较为有利：（1）连续三个财政年度或以上管理价值至少80亿港元的资产；或（2）与目前或曾经为恒生指数或同等级别指数成股份的发型人担任高级行政职务（如行政总裁或运营总监）。

【SPAC并购目标公司】

美股对SPAC可接触的目标公司类型并无限制，只要最后选择的公司符合适用规定即可；

港交所表示，不建议将投资公司列为SPAC并购目标公司，生物科技公司及矿业公司可成为并购目标。

（文丨鞭牛士 陈睿文）