2月5日，美团发布公告，拟以7.17亿美元收购美股上市的生鲜电商企业叮咚的全部已发行股份。

根据协议，转让方可从目标集团提取不超过2.8亿美元的资金，但需确保目标集团净现金不低于1.5亿美元。

此次收购将使目标公司成为美团的间接全资附属公司，其财务业绩将并入美团的财务报表。

1.交易主体与标的：美团通过间接全资附属公司Two Hearts Investments Limited，收购DINGDONG FRESH HOLDING LIMITED（叮咚直接全资附属公司）全部已发行股份，交易完成后目标集团成为美团间接全资附属公司，财务业绩并入美团报表。

2.交易价格与规则：初始代价7.17亿美元，可按目标集团经审计的净现金、净营运资本等财务项目调整；转让方可提取不超2.8亿美元资金，且需保证目标集团净现金不低于1.5亿美元。

3.关键时间节点：2026年2月5日签署协议，交割需在所有先决条件满足后10个工作日内完成，交割最后期限为协议签署后12个月（可延期）。

4.交割先决条件：包括双方保证真实准确、取得相关决议、无重大不利变化、完成税务申报、通过反垄断审查及发改委申报、剥离海外业务等。

5.支付与过渡期安排：交割日支付90%首期款，完成税款缴纳且确认资金流失金额后支付10%尾款；过渡期目标集团按原模式经营，收益/亏损归美团，转让方受限重大业务变更。

6.核心约束条款：转让方及梁昌霖先生5年内需遵守生鲜ToC电商领域竞业禁止；协议含分级终止费（最高1.5亿美元），转让方及创始人违约赔偿上限1亿美元。

7.估值与资金来源：独立估值师按市场法（EV/EBITDA倍数）评估目标集团股权公允价值10.06亿美元，交易资金来自美团内部资源。

8.交易意义：叮咚为国内头部生鲜电商，运营超1000个前置仓，月活用户超700万，美团通过收购强化食杂零售布局，发挥双方商品、技术、运营协同优势。