Bianews消息  5月17日，搜狐董事局主席兼CEO张朝阳发表公开信，提请股东投票批准搜狐集团的上市控股母公司由特拉华州公司变更为开曼群岛公司。

张朝阳在公开信中称，变更后搜狐集团的业务、营运及资产将与现在无异，股东所持有的原搜狐特拉华州公司的普通股将自动变更为相同数量的搜狐开曼公司的ADS。

“该ADS将在清算生效后的次日开始沿用‘SOHU’的股票代码继续在纳斯达克公开交易。整个过程，搜狐股票交易不会中断。”

据悉，今年4月，搜狐向美国证监会（SEC）提交了相关报告，披露了拟将搜狐集团的上市母公司由在美国特拉华州注册的Sohu.com Inc.变更为在开曼注册的Sohu.com Limited的事项。

总体来讲，变更之前由搜狐美国及其子公司和可变利益实体（VIE）组成的搜狐集团的业务、运营和资产将与变更之后的业务、运营和资产无异。

那么张朝阳选择发表公开信，变更注册地都有哪些考虑？

1、 简化公司结构，不再受制美国税影响

张朝阳强调“建立一个更高效的控股公司架构是我们本次清算提案的核心原因之一，该架构将为搜狐集团和股东带来长期的巨大的经济利益，并可以同时维持强有力的公司治理。”

据悉，作为最早在美国上市的中国互联网公司之一，搜狐起初为了让美国投资人放心，将注册地选在了特拉华州。但现在搜狐已经得到了市场的认可，变更注册地将不会影响股东的权益。

变更后，搜狐将不再受制于被动收入、超额利润税等各种美国企业所得税的影响，提升经济收益。根据现有政策，虽然上市母公司在美国没有任何运营、管理及员工，搜狐特拉华公司也会就其美国境外子公司的、符合《美国国内税收法典》定义的“Subpart F”被动收入纳税。

根据2017年12月通过的税改法案新增的关于超额利润税的规定，搜狐特拉华公司还应就其美国境外子公司的无形资产的低税率收入缴纳上述超额利润税。将上市母公司的注册地从美国本土转变为开曼，可以简化公司结构，减少维护成本, 不再受美国企业所得税影响，利于为股东更好的实现利益。

搜狐选择此时变更搜狐上市公司注册地的原因是，当前公司市值较低，解决的成本比较低，如果现在不解决，以后解决的成本会更高。

搜狐在4月2日宣布要变更注册地的消息后，在中概股大跌的情况下，搜狐股价逆势大涨了7%。

2、与竞争对手保持同一起跑线

目前国内绝大部分上市的互联网公司，诸如百度、阿里巴巴等企业注册地都选择在了开曼。

搜狐将上市母公司设立在开曼也是要和同行业公司保持一致性。

或许可以认为，搜狐选择离开美国，核心不止在于减免美国企业所得税，更在于希望跟在开曼上市的其他竞争对手站立在同一起跑线上。与美国公司主体上市相比，在开曼上市可以有效降低合规成本，且搜狐也可以有效规避在美上市的两层结构所带来的弊端。

3、承诺保障股民权益，获取股民支持

张朝阳在公开信中表示，搜狐在此次变更注册地之后，将采取多种机制确保股东的利益不会受到影响。这些措施包括继续设立独立的审计委员会、提名委员会及薪酬委员会，继续每年召开股东大会，将继续提供有关股东权益的重要保护措施。

而这些措施能够获取股东的支持，并为股民投票提供驱动力。

4、呼吁中小股民投票

一位业内人士指出，此番张朝阳发公开信是因为当前股东大会投票已经迫在眉睫，中小股东的投票至关重要。因为此次变更只有搜狐股东大会的赞成票数超过半数，注册地变更才能生效。

据悉，所有中小股东须在5月25日前完成投票。如果不投票支持，将被视为投了反对票。

搜狐表示，股民可以尽快通过网络、电话、邮件等方式进行投票。投票为24小时受理，时间从美国东部时间4月27日上午10点（北京时间4月27日晚上10点）开始，到美国东部时间5月25日下午4点（北京时间5月26日凌晨4点）结束。

以下是张朝阳致股东函件全文：

尊敬的搜狐股东，

作为Sohu.com Inc.公司(NASDAQ: SOHU) (以下简称为“搜狐特拉华公司”) 的创始人、董事长兼首席执行官，我在此诚挚地奉上本函。

截至目前，您应当已收到我们的特别股东大会通知、和搜狐特拉华公司及其开曼子公司Sohu.com Limited(以下简称为“搜狐开曼公司”)的联合《股东大会代理投票说明书暨招股说明书》。

关于上述文件，您也可以访问美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）的网站进行查看。网址为https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html，搜索“SOHU COM INC”或“Sohu.com Ltd”即可。

《股东大会代理投票说明书暨招股说明书》是关于我们征求搜狐特拉华公司股东批准解散搜狐特拉华公司(以下简称为“清算”)，并通过《清算和解散搜狐特拉华公司计划书》的提案，根据该提案，搜狐特拉华公司将被解散；

搜狐特拉华公司已发行的所有普通股将被注销，代表搜狐开曼公司普通股的美国存托股份(“ADS”)将按比例分配给搜狐特拉华公司股东 (以下简称为“清算提案”)。

由于搜狐公司特别股东大会即将在2018年5月29日召开，如果您还没有投票“赞成”清算提案及相关的提案，即在必要情况下为争取更多股东赞成清算提案的赞成票而授权董事会及管理层将特别股东大会延期的提案，那么我在此致信请您尽快投票支持上述提案。

我相信清算提案的实施将为搜狐集团和我们的股东带来巨大利益。如果股东批准并实施清算提案，搜狐集团的上市控股母公司将由特拉华州公司变更为开曼群岛公司。清算提案实施后，搜狐集团的业务、营运及资产将与现在无异。

而您所持有的原搜狐特拉华公司的普通股将自动变更为相同数量的搜狐开曼公司的ADS。该ADS将在清算生效后的次日开始沿用“SOHU”的股票代码继续在纳斯达克公开交易。整个过程，搜狐股票交易不会中断。

我想强调的是，建立一个更高效的控股公司架构是我们本次清算提案的核心原因之一，该架构将为搜狐集团和股东带来长期的巨大的经济利益，并可以同时维持强有力的公司治理。

而由一家在美国没有任何运营、管理及员工的美国公司作为上市母公司，这种控股结构无疑是十分低效的。

清算完成后，搜狐集团将不再缴纳美国企业所得税。从对搜狐集团的长期投资角度而言，请您留意如下要点:

如果我们不实施清算提案，即便在美国本土没有运营，搜狐特拉华公司也会就其美国境外子公司的、符合《美国国内税收法典》定义的“Subpart F”被动收入纳税，该被动收入包括租金、特许权使用费、利息、派息，及处置投资性资产的收入。

如果我们不实施清算提案，由于2017年12月通过的税改法案新增了关于超额利润税的规定，搜狐特拉华公司还应就其美国境外子公司的无形资产的低税率收入缴纳上述超额利润税。

如果我们的上市母公司仍然为美国公司，在可以预见的未来，我们都应就其被动收入及其他特定收入缴纳美国税。

例如，如果我们不实施清算提案，我们将继续就被动收入缴纳美国税，这将影响到我们在我们的子公司搜狗公司的利益。

按2018年5月15日搜狗公司股票价值9.5美元/ADS计算，搜狐持有搜狗公司的33%股份价值约12.5亿美元。如果由我们直接持有搜狗公司股份的搜狐集团子公司处置该股份，即使该搜狐集团子公司是非美国公司，只要处置价高于我们对这些搜狗公司股份的投入成本，作为美国公司的搜狐特拉华公司仍将需要就此产生的“Subpart F”被动收入按21%的税率缴纳美国企业所得税。

虽然我们目前无意处置搜狗公司股份，但此例说明如果上市母公司继续保持美国公司身份，将会受制于被动收入、超额利润税等各种美国税的影响，而这其实是您在权衡清算提案时应当考虑的重要问题。

考虑到搜狐当前的市值及其他未知事件，拖延到未来某个时间再实施类似清算提案而搜狐集团不承担巨额税负成本可能会变得困难。如果现在不实施清算提案，我们也可能会无限期地被困在被动收入及超额利润税的机制之中。

同样需要强调的是，搜狐将一如既往的保持良好的公司治理，这一点并不会因为迁册到开曼群岛而改变。

如果您仅仅关注特拉华州法律及开曼群岛法律的不同，或者美国公司及非美国公司在SEC披露方面的不同，您可能会忽略了我们迁册上市母公司的核心原因是其对于搜狐集团及股东的经济利益，也可能会忽略我们将目前搜狐特拉华公司已有的保护股东权益的多种机制平移到搜狐开曼公司所做的种种努力。

例如，如果您仔细审阅了我们的《股东大会代理投票说明书暨招股说明书》，您会发现即便迁册到开曼群岛，搜狐开曼公司也将继续设立独立的审计委员会、提名委员会及薪酬委员会，继续每年召开股东大会，将继续提供有关股东权益的重要保护措施，例如赋予股东提名董事及提出议案的权利等。

而在一般情况下相关法律对于非美国公司或开曼公司并无此硬性的要求。

您的投票十分重要。基于董事会的建议，我们敦促您考虑本函所述的实施清算提案而可能产生的重大经济利益，恳请您对我们的上述两个提案均投上宝贵的赞成票！

如果您对如何投票有任何疑问，请联系:

美国地区:

电话: +1 800-509-0984

中国地区:

电话: +86(10) 5660-3068 / +86(10) 6272-5694

电子邮箱: ir@contact.sohu.com